Durch das Senden einer bestimmten Frequenz schafft es V.E.N.O.M., eine ganze Stadt zu hypnotisieren. Die Einwohner werden dazu benutzt, eine Laserkanone zu stehlen. Doch als M.A.S.K. die Frequenz stören kann, müssen die Schurken von V.E.N.O.M. umdenken: Jetzt wollen sie mit dem Laser die Ölfelder in Texas in Brand stecken.