Laylas Heimatplanet Andros wird noch immer von dem machthungrigen Magier Valtor terrorisiert. Es ist ihm sogar gelungen, die einheimischen Meerjungfrauen in schreckliche Monster zu verwanden, die ihm willenlos zu Diensten sind. Das können die Winx nicht hinnehmen! Unter Aufbietung all ihrer schauspielerischen Fähigkeiten gelingt es den Feen, sich aus Alfea davonzuschleichen und nach Andros zu reisen. Doch hier wartet auf sie eine unangenehme Überraschung: Sie werden von den Trix angegriffen, die wieder in Freiheit sind und sich mit Valtor verbündet haben. Im Kampf gelingt es dem Hexenmeister, Bloom in seine Gewalt zu bringen...